经过近一周的准备，华北方面军终于准备妥当了，接着以驻张家口的驻蒙军以及保定的第27师团等部为主力，于10月13日开始，先后由涞源、易县、行唐、灵寿、五台、灵丘等地出动，围攻晋察冀军区主力。
而驻山西第1军所进行的报复性扫荡，因整个兵力不足，故分3期进行，主要是合围在晋东南的第129师和第120师。
其第1期扫荡晋东南的计划为：先以独立混成第4旅团从辽县、第36师团一部从潞城，以南北对进，扫荡辽县、涉县、潞城、襄垣、武乡地区之第129师，破坏其根据地。
其次是以第37师团一部，沿白晋铁路之南关镇、沁县、虢亭一线向南，独立混成第16旅团一部从同蒲路南段的平遥、介休、霍县地区向东，第41师团以1个步兵大队，从洪洞县向东。
三部合围沁河上游之郭道镇、沁源地区之129师部队，达到全歼129师386旅的目的。
晋东南的日军于10月11日开始行动，日军独立混成第4旅一部从辽县、武乡出，第36师一部从潞城、襄垣出，共3000余人，南北策应，“扫荡”榆、辽、武之间的浊漳河两岸地区，合围“清剿”榆辽公路以南，东犯东田、左会地区。
八路军第385、第386旅，决死第1纵队等部，在内线节节阻击进犯之敌，新10旅在外线作战。
15日上午新10旅2个团在和辽公路弓家沟伏击敌汽车运输队，毁敌汽车40多辆，歼灭押车日军100余人。很快，“扫荡”之敌分途退去。
然而仅仅几天后，日军第36师及独立混成第4旅等部近万人，分由武安、辽县、武乡、潞城等地出，“扫荡”清漳河东西地区，重点指向中共北方局、八路军总部机关及第129师师直、晋冀豫边区党政机关所在地的麻田、左会间地区及涉县、偏城一带。
日军进入合击地区后，连续数日实行“清剿”和烧杀，大量来不及转移的老百姓和八路军伤员遭到日军屠戮。
再加上这段时间正是山西地区土豆等晚熟农作物收割入仓的时节，大量的粮食被日军抢走，损失极为惨重。
一周后，日军看到八路军主力已经跳出包围圈，随即开始回撤。
然而这群狗娘养的已经杀红了眼，在回撤的路上依旧对八路军各根据地实行分区“扫荡”，基本上是见人就杀，根本就不问青红皂白，也没有任何的理由，短时间内八路军根据地受到严重破坏和摧残。
小鬼子对八路军各大根据地展开疯狂“扫荡”的消息传来之后，周卫国知道鲁西的部队是时候行动了，他准备了这么的长时间为的就是这一天！
没办法，谁让八路军总部这段时间一直忙着搞破袭战，所有的部队基本上全都出动了，从8月20日开始一直打了近两个半月，部队就像是一台机器一样，一个不停的在运转着，根本没时间休整。
如此一来部队的战斗力根本没法保证，再加上八路军本身的弹药生产能力就很弱，经过这么长时间的消耗，恐怕各部队的弹药早就打光了。
如果再让小鬼子这样肆虐下去，后果不堪设想！
正好，鲁西这边的部队也完成了基础训练，是时候拉出去见见血了！
10月24日，周卫国在鲁西的聊城召开旅一级军官参加的军事会议，商讨增援八路军总部的事情。
聊城，原日军独立混成第五旅团的指挥部里，隶属于鲁西军分区的所有高级军政干部齐聚一堂。
会议一开始，周卫国就将当前华北的局势和在场的军政干部们说了一遍，然后说道：“同志们，现在小鬼子本土援兵已经抵达华北，而且规模还不小，多田骏那个老鬼子才有了反击的资本。从目前的局势来看，八路军各部队想要全身而退几乎是不可能的，因此我们必须出手支援他们一下！”
话音刚落，李政便开口问道：“司令员，局势应该还没有到这么糟糕的地步吧，小鬼子虽然向我各大根据地动了报复性扫荡，但是八路军各部队也在进行反扫荡战役，理应不需要我部增援吧？”
接着鲁西军分区参谋长周德明也接口说道：“是啊司令员，我们鲁西军分区的各部队刚刚进行完战术训练，要是这个时候增援八路军总部的话，就得中断接下来的实战训练，必然会影响训练的成果。”
“再说了，咱们的各个团的新兵满打满算也就只训练了一个半月，只能说是初步形成了战斗力，一下子就将他们调上前线和小鬼子的精锐死磕的话，伤亡必然会难以预料。”
“一旦伤亡太大的话，必然会影响部队的士气，也会影响鲁西军分区今后的展的！”
然而周卫国却只是摇了摇头，显然并不认同李政和周德明的话。
只见他清了清嗓子说道：“八路军的实力你们可能也知道，除了晋绥察军区外，其余部队主要有115师、120师、129师、晋察冀军区、冀察热挺进军等，虽然总兵力不少，但是实际战斗力并不强。”
“想当年红军改编成八路军东渡黄河作战，总兵力不过四万人，短短几年内兵力扩编了十倍还要多，再加上前期作战导致大量的老兵阵亡，直接导致的结果就是部队的新兵率大幅度的增加。还有就是不对大量的增加，武器装备以及弹药的生产跟不上消耗，导致八路军战斗力并不是很强。”
“回到眼下八路军动的这场百团大战，一下子出动这么多部队打一场几乎没有什么准备的战斗，这本身就是一场军事冒险。而且这场战斗不管是从规模还是消耗上来看，都已经超出了八路军总部能承受的范围，一旦日军反击，八路军必然难以招架。”
“而且根据情报部门从传回来的消息，面对日军的疯狂扫荡，八路军只能通过不断的转移来保存实力。而小鬼子却在八路军复地烧杀抢掠，根据地遭到了严重的破坏，因此八路军总部急需我们的支援！”
接着周卫国继续说道：“至于周参谋长所说的就更不是什么事儿了，长时间的训练固然能提升部队的战斗力，但是大家也要知道，在条件不允许的情况下我们也可以通过实际作战来代替训练，在塞北的时候咱们不也经常采取以战代练的方式提升部队的战斗力！”
“更何况那些新兵的战斗力大家也都知道，所以他们去了也仅仅只是配合主力打打外围战斗，主要进攻的事情还是交给其他精锐部队处理吧！”
众人顿时明白周卫国的意思，这一仗肯定是要打的，只不过鲁西军分区之前招募的那些新兵并不会被当做是主力。
如此一来，李政、周德明等人就放心了！
而后李政又问道：“司令员，你打算怎么打，我们要不要给小鬼子来一个敲山震虎，围魏救赵，比如说打一打济宁！”
周卫国却摇了摇头说道：“围魏救赵可以，但是却不能打济宁！”
“为什么？”
“济宁位于大运河的重要节点，是小鬼子的统治核心，一旦我们攻打济宁的话，必然会引起小鬼子的强力反弹的。这山东的第12军虽然被我们打的丢盔弃甲的，但是整体实力损失并不大，真要是惹恼了小鬼子，集中数万大军围攻鲁西，那我们的乐子可就大了！”周卫国道。
“那司令员您打算打哪里？”
周卫国嘴角微微一笑，然后指着地图上的一个点说道：“打这里！”
……